De 6 W’s van een bedrijfsovername en wat er gebeurt met personeel.

In dit uitgebreide blog gaan we in op wat  bedrijfsovername is, welke soorten overnames er zijn, wie er betrokken zijn bij een overname, op welke regels je moet letten als werkgever en wat er gebeurt met het personeel bij een bedrijfsovername. De juridische regelgeving waar in het blog naar gerefereerd wordt is constant onderhevig aan verandering, laat je daarom altijd goed informeren door advocaten, juristen en adviseurs voordat je besluit een bedrijf te kopen of verkopen.

Wat is een bedrijfsovername?
Wie zijn er betrokken bij een bedrijfsovername?
Wat gebeurt er met het personeel bij een bedrijfsovername?
Bedrijf kopen of verkopen?

______

Wat is een bedrijfsovername?

Een bedrijfsovername is een complex en veelzijdig proces waarbij een bedrijf of onderneming van eigenaar wisselt. Dit kan gebeuren door de verkoop van een bedrijf door de huidige eigenaar of door de aankoop van een bedrijf door een nieuwe eigenaar. Het proces van bedrijfsovername omvat verschillende stappen, waaronder het ondertekenen van een geheimhoudingsverklaring, kennismaking tussen koper en verkoper, uitwisseling van informatie, waardebepaling van het bedrijf, onderhandelingen, het opstellen en tekenen van een intentieovereenkomst, het regelen van financiering, het uitvoeren van een due diligence (boekenonderzoek), het opstellen en tekenen van een koopovereenkomst, en uiteindelijk de overdracht van het bedrijf. Er zijn verschillende manieren om een bedrijf over te nemen of te verkopen, waaronder: Management buy-out of -in, een earn-out regeling en aandelentransactie.

Wat is een bedrijfsoverdracht?

Een bedrijfsoverdracht is de niet eenduidige term die gebruikt wordt voor het “overdragen” van een bedrijf door de eigenaar naar een nieuwe eigenaar. Dit wordt ook wel de overdracht van het bedrijf genoemd. De term zelf is niet eenduidig omdat verschillende partijen verschillende betekenissen geven aan het woord bedrijfsoverdracht. De verschillen tussen de definities zitten in de concreetheid van enerzijds de actie en anderzijds de tijdsduur. Zo ziet de Nederlandse Beroepenorganisatie van Accountants (NBA) “Verkoop van een bedrijf vanuit de verkopende partij” als bedrijfsoverdracht, terwijl Panteia het ziet als de overdracht van de leiding van het bedrijf, al dan niet met de overdracht van het eigendom ziet.

Wat is de betekenis van een overname?

Volgens Sumup is de betekenis van een overname (in het Engels acquisition) “het door een grotere onderneming kopen van een kleinere onderneming, deze wordt vervolgens opgenomen in het bedrijf of deze gaat los als dochteronderneming verder.” Hoewel deze betekenis gedeeltelijk klopt dient hij nog wat aangevuld te worden. Zo kan een overname vriendelijk of vijandig zijn.

Vriendelijke overname van het bedrijf

Bij deze overname vorm van een bedrijf is er overleg tussen de bedrijven en staat mogelijk een bedrijf al te koop te. In de praktijk informeert de potentiële koper (ook wel bieder genoemd) meestal eerst de Raad van Bestuur (RvB – doorgaans bij grotere organisaties) of de Raad van Commissarissen (RvC – doorgaans bij kleinere (M)KB bedrijven) van het bedrijf dat hij wil overnemen. Hij laat een van deze 2 raden weten dat hij interesse heeft in de koop van het bedrijf.

De rol van het bestuur en de Raad van Commissarissen bij een overname

Een bedrijf heeft altijd een bestuur (dat onder toezicht staat), een Raad van Comissarissen is echter optioneel. Deze zie je vooral bij grotere bedrijven.

Wat is dan het verschil tussen die raden, vraag je je nu af?

“De rvc is het toezichthoudende orgaan van een organisatie. De raad van bestuur heeft de uiteindelijke verantwoordelijkheid voor het reilen en zeilen van de organisatie.” Aldus De Zaak.

Rol van de Raad van Commissarissen

“Bij een overname dient de RvC te handelen in het belang van de vennootschap en haar stakeholders. De RvC dient bij een (potentieel) openbaar bod te beoordelen of het bod in het belang van de vennootschap en haar stakeholders is en of de prijs die geboden wordt, redelijk is.” aldus Open Acces Advocate.

De Raad van Commissarissen communiceert dit voorstel en haar eigen bevindingen met advies vervolgens naar het bestuur. Als de RvC tot een positieve beoordeling van het bod en voorstel kwam, zal de RvC, omdat ze de belangen van de stakeholders en aandeelhouders moet waarborgen, het advies geven aan het bestuur om het bod van de bieder te accepteren (of te onderhandelen).

In de praktijk adviseert de Raad van Commissarissen de Raad van Bestuur en helpt ze om te denken, handelen en besluiten in het belang van aandeelhouders en stakeholders, dus ook bij een gunstig bod voor een overname.

Rol van de Raad van bestuur

Het bestuur (RvB) kiest of ze wel of niet akkoord gaan met het voorstel van de bieder. De Raad van Bestuur moet op zijn beurt wel weer verantwoordelijkheid over zijn keuze afleggen aan de raad van commissarissen (RvC), Raad van toezicht (Supervisory Board) en aan zijn aandeelhouders tijdens de Algemene vergadering aandeelhouders (AvA).

Dus samengevat: de betreffende raad die het voorstel ontvangt, informeert na het ontvangen van de informatie het bestuur van het bedrijf. De raad adviseert de aandeelhouders bij een gunstig bod doorgaans om te starten met de onderhandelingen of het bod aan te nemen. Beide besturen kunnen een proactieve rol aannemen bij het communiceren over een potentiële overname, omdat sinds de opkomst van het internet en social media geruchten en informatie zich nóg sneller verspreiden. Dit kan voor veel onrust in de organisatie en bij de aandeelhouders zorgen.

Vijandige overname van het bedrijf (greenmailing)

Een vijandige overname vindt plaats wanneer een partij biedt op de aandelen van een bedrijf zonder goedkeuring van het bedrijf. Dit wordt ook wel greenmailing genoemd. Dit gebeurt vaak als het management niet in het belang van de aandeelhouders handelt. Bijvoorbeeld, als aandelen 20 euro waard zijn en een overnemer biedt 30 euro per aandeel, kunnen aandeelhouders profiteren van de hogere prijs, terwijl de overnemer de waarde verder verhoogt.

Een vijandige overname kan in de praktijk een ‘achter-de-rug om spelletje’ zijn of meer geforceerd zijn dan een vriendelijke overname.

Een overname wordt als vijandig gezien als het management het bod afwijst of als het bod buiten hun medeweten wordt gedaan. Overnames kunnen via een hoger bod dan de marktprijs of door aandeelhouderssteun voor managementvervanging.

Bedrijven kunnen vijandige overnames afweren door aandelen terug te kopen, te fuseren, of juridische beschermingsconstructies te gebruiken, zoals aandelen uitgeven via een Stichting Administratiekantoor (STAK).

Maar..

In deze situaties is er vaak veel onrust en onzekerheid bij aandeelhouders en stakeholders, daardoor is het kwaad al geschied. De meningen lopen dan meestal uiteen en er heerst door aandeelhoudersversnippering en kennisachterstand bij aandeelhouders. Als onvrijwillig verkopend bestuur zijnde is effectieve tegenstand bieden dan ook vaak moeilijk of onmogelijk. Vandaar ook de naam vijandige overname.

Lukt het wel om de overname ‘af te weren’? Dan kan een bijna vijandige overname een stimulans zijn voor besturen om (beter) in het belang van de onderneming te handelen.

Rol van de aandeelhouders

“Als je aandelen in het overnemende bedrijf bezit, veranderen je deelnemingen niet. Als je aandelen in het overgenomen bedrijf bezit, worden deze aandelen vervangen door contanten of nieuwe aandelen in het overnemende bedrijf, of beide, afhankelijk van de voorwaarden van de deal.” Aldus Revolut.

Over het algemeen hoeft een aandeelhouder dus niets te doen. Hij kan zijn aandelen verkopen tegen een hogere waarde dan de marktwaarde of hij krijgt aandelen. Een uitkoop wordt in de praktijk vaak geregeld met een koopovereenkomst, maar in andere gevallen kunnen aandelen ook (eerst) verkocht worden aan bestaande of nieuwe aandeelhouders.

Rol van het personeel

De rol van het personeel is passief. Werknemers worden simpelweg overgenomen door de kopende partij die het bedrijf overneemt, want de operatie moet doorgaan. Daarom worden medewerkers doorgaans overgenomen door het overnemende bedrijf. “Na een overname behoud je dezelfde arbeidsovereenkomst van je vorige werkgever. Al je contractafspraken blijven geldig, zoals werkuren, salaris en betaaldatum. Vaak proberen je oude en nieuwe werkgever de arbeidsvoorwaarden samen te voegen tot 1 set voorwaarde. Dat heet harmonisatie van arbeidsvoorwaarden.” Aldus het CNV.

Rechten van het personeel

Deze rechten voor werknemers tijdens een overname (overgang van onderneming) zijn vastgelegd in de Nederlandse wet. “Indien de overgang van een onderneming een wijziging van de omstandigheden ten nadele van de werknemer tot gevolg heeft en de arbeidsovereenkomst deswege wordt ontbonden ingevolge artikel 685, geldt zij met het oog op de toepassing van lid 8 van dat artikel als ontbonden wegens een reden welke voor rekening van de werkgever komt.”

Andere stakeholders bij een bedrijfsovername

Bij een bedrijfsovername zijn meestal meerdere stakeholders betrokken. Niet alleen het personeel, bestuur en eventueel de Raad van Commissarissen zijn betrokken. Let op, niet elke adviseur of stakeholder is verplicht om in te schakelen. Ons advies? Spendeer liever meer aan goed advies dan aan onverwachte kosten later. Niet alleen een goede boekhouder kan zich terugverdienen bij een bedrijfsovername. En.. Hoe groter de overname, hoe groter het risico.

16 stakeholders die een rol spelen bij een bedrijfsovername:

1. Bedrijfsadviseur/-intermediair of overnameadviseur: optioneel, maar vaak gewenst vanwege hun kennis en ervaring met betrekking tot bedrijfsovernames. Kanttekening: iedereen mag zich zo noemen, doe dus een grondige achtergrondcheck. Vraag naar hun ervaringen en vraag je voorgangers naar hun ervaringen met deze adviseur.

2. Due diligence-expert of waardering expert: dit is een expert die onderzoekt wat je koopt en wat je daarvoor zou moeten betalen. Let op: niet iedere due-diligence expert beheerst en beoefent elk vakgebied: juridisch, fiscaal, accountancy. Plus: niet elke expert is een specialist als het aankomt op de bedrijfsgrootte en de branche / sector waarin het bedrijf opereert dat jij wilt overnemen.

3. Fiscalist: de specialist met betrekking tot fiscale zaken rondom een bedrijfsovername en de belastingsvormen. Denk bijvoorbeeld aan de impact op je omzetbelasting (OB), inkomstenbelasting (IB) of vennootschapsbelasting (VPB). De kennis van een fiscalist gaat weer een paar stapjes verder dan die van een gewone boekhouder of accountant. Zo kan de fiscalist bijvoorbeeld adviseren om de rechtsstructuur van je bedrijf te veranderen, als dat “fiscaal voordeliger is” voor je (onderaan de streep goedkoer). Hij kent de haken, ogen en regelingen in dit soort situaties die je als (ver)koper misschien niet kent, dus ook een fiscalist kan zich, net als een goede boekhouder flink terugverdienen. Hij kan ook meekijken naar onder andere je fiscale strategie en de planning hiervan.

4. Jurist: Degene die voor jou allerlei papieren, contracten, documenten en (concept- en definitieve) overeenkomsten opstelt en doorleest. Je wilt natuurlijk dat alles netjes in orde is, er geen foutjes zijn ingeslopen en/of dat jij dingen over het hoofd gezien hebt of vergeet op papier te zetten. Deze expert mixt adviseren en noteren en kan je uitleg geven over de consequenties van mogelijke dingen die je op papier zet of die door de andere partij in een overeenkomst zijn opgenomen. Let op. Dit geldt tot op zekere hoogte. Voor specialistische zaken die je op papier wilt hebben, laat je je natuurlijk eerst door een specialist adviseren.

5. Notaris: Het papierwerk bij een bedrijfsovername moeten kloppen. Daarom ga je als verkoper met de koper naar de notaris om beide de definitieve documenten te ondertekenen. Pas na de ondertekeningen zijn de documenten officieel.

6. Accountant of boekhouder: Voor vragen over financiële zaken kan je bij de boekhouder of account terecht, zij kunnen je in basis al een goed advies geven over of een overname wel of geen goed idee is (op basis van omzet, cijfers, winst, verlies, etc.). Let op, voor specialistisch advies kun je beter naar een fiscalist, jurist of een van de andere experts gaan.

7. Management en bestuur: Deze partijen zijn belangrijk om een soepele overdracht en continuïteit van het bedrijf te realiseren en waarborgen. Vaak wordt kennis geleidelijk overgedragen en blijft het bestuur (of management) om die reden nog. Afhankelijk van de overname vorm kan zelfs het management blijven zitten of juist de deur gewezen worden. Dat laatste gebeurt wanneer de koper verwacht het bedrijf beter te kunnen (laten) runnen door anderen of zichzelf.

8. Adviseur bedrijfsintegratie of soortgelijke communicatieprofessional: Verandering brengt vaak weerstand met zich mee, ook worden er verschillende bedrijfsculturen onder een dak geplaatst. Dat kan leiden tot vervelende situaties en misverstanden. Een adviseur bedrijfsintegratie of een communicatieprofessional die zich hierin specialiseert kan dit proces soepel laten verlopen, zo voelt iedereen zich sneller onderdeel van het bedrijf. Wat een positieve invloed heeft op de werksfeer.

9.Strategische adviseurs: Algemene adviseurs of bijvoorbeeld specifieke adviseurs op het gebied van marketing, communicatie of marktanalyse. Zij maken sterktes, zwaktes, kansen en valkuilen binnen en buiten de organisatie zichtbaar met betrekking tot hun vakgebied. Zo kan je een vliegende start maken als koper na de overname.

10. Mede-aandeelhouders en vennoten: Hoe groter het bedrijf hoe groter de kans is de (ver)koper te maken krijgt met mede-aandeelhouders en/of vennoten. Dat betekent meer mensen om (indirect) te overtuigen dat de verkoop van het over te nemen bedrijf een goed idee is.

11. Huidige werknemers van de overnemende partij: Als je een overname doet of fusie, dan kan dat een effect hebben op je eigen personeel. Misschien heb je minder tijd of wil je medewerkers naar het nieuwe bedrijf verplaatsen, bijvoorbeeld omdat je het bedrijf koopt om een fusie plaats te laten vinden met je eigen bedrijf / bedrijven.

12. Toekomstige medewerkers van het over te nemen bedrijf: Het is normaal dat de werknemers van het bedrijf dat overgenomen wordt angst en weerstand voelen. Als mens zijnde zijn we doorgaans niet gek op verandering. Als koper reduceer je deze angst en zorgt ervoor dat je het maximale uit je human resources haalt door je nieuwe personeel goed te leren kennen.

13. Huidige klanten van de koper: Afhankelijk van het soort bedrijf dat de koper overneemt, kan hij zijn klanten informeren. Bijvoorbeeld als door de overname de bedrijfslocatie verandert, er een extra locatie beschikbaar is waar klanten terecht kunnen of als er door de overname nieuwe producten- en/of diensten afgenomen kunnen worden.

14. Klanten van het bedrijf dat je overneemt: Een best practice bij de overname van het bedrijf is dat de verkoper de koper introduceert bij zijn klanten als een betrouwbare opvolger. Het informeren kan digitaal of fysiek, afhankelijk van het aantal klanten natuurlijk.

15. Leveranciers en supply chain partners: Minder vaak benoemd zijn leveranciers en partners binnen de supply chain. Toch spelen zij vaak een grote rol in elke succesvolle business. Als koper is het slim om je ook bij de bestaande leveranciers van het bedrijf dat overgenomen wordt te laten introduceren om zo de continuïteit te waarborgen. Na de overname kan ook bewust gekozen worden om afscheid te nemen van bepaalde leveranciers of deze te vervangen. Door inzicht in de kosten, plus- en minpunten van deze leveranciers, weet je wat dat voor consequenties een wissel heeft en/of welke levering- en servicevoorwaarden extra aandacht nodig hebben bij de keuze van een nieuwe partner. Het is in sommige gevallen ook raadzaam te onderhandelen over betere voorwaarden bij een overname.

16. Concurrenten: Is benchmarking en/of een andere vorm van concurrentieanalyse een van de sterke punten van de koper. Achterhaal deze informatie dan als verkoper. Indirect heb je altijd met concurrenten te maken. Het moment van een overname is bij uitstek een moment om gericht te werken aan sterke en zwakke punten in de huidige bedrijfsvoering en aan de kansen en uitdagingen in verhouding tot concurrenten.

Wat gebeurt er met het personeel bij een bedrijfsovername?

Het personeel wordt ruim vooraf geïnformeerd door de huidige werkgever over de overname. Op het moment van de bedrijfsovername zelf wordt het personeel automatisch overgenomen door de koper. Dat geldt voor elk soort overname, dus zowel bij een aandelentransactie als een activa-passiva transactie. Het geldt voor elke werknemer of deze nu (langdurig) ziek is of werkt.

Bij de aandelentransactie wordt de rechtspersoon in zijn geheel overgenomen, inclusief het personeel. Bij een activa-passiva transactie wordt een gedeelte van het bedrijf overgenomen waar bepaalde medewerkers wellicht niet bij horen. De rechten en verplichtingen van het deel dat overgenomen wordt, dus ook voor het personeel worden mee overgenomen.

Tot slot kan een medewerker de fusie of overname niet zien zitten, in dat geval kan hij ook zelf kiezen om ontslag te nemen.

Uitzonderingen op personeel overnemen

1. Verkoop van een onderneming bij faillissement van het bedrijf. Het personeel hoeft dan door de koper niet mee overgenomen te worden.
2. Grote verandering in werkzaamheden. Als het bedrijf wordt overgenomen, maar de competenties en vaardigheden van de huidige medewerkers matchen niet met wat ze moeten gaan doen, kan dat een reden zijn voor het niet hoeven overnemen van personeel.

Wat als de koper van een rechtspersoon het personeel niet wil overnemen?

Als de koper het personeel niet wil overnemen, dan zal hij dat in veel gevallen toch moeten doen of hierover onderhandelen. De rechten van medewerkers zijn namelijk goed beschermd en ook vastgelegd in de Nederlandse wet (overgang van personeel). Het personeel kan dus niet “zomaar ontslagen worden”. De koper kan echter wel onderhandelen met de verkoper in de aanloop naar de overname. Contracten van werknemers die niet in vaste dienst zijn, kunnen bijvoorbeeld bewust niet worden verlengd of medewerkers kunnen bijvoorbeeld naar een andere afdeling die niet overgenomen wordt worden geschoven bij een activa-passiva transactie.

De verkoper kan voor de overname nog deals maken met het personeel om te vertrekken als dat de wens is van de koper. Let op: ook de overdragende partij (verkoper) kan niet zonder reden personeel ontslaan. Na de overname kan de koper van het bedrijf zelf ook met het personeel onderhandelen over hun eventuele vertrek. Bij ontslag van een werknemer betaalt de nieuwe eigenaar een transitievergoeding, ook over de jaren die de medewerker heeft opgebouwd vóór de overname.

Standaard blijven de (primaire en secundaire) arbeidsvoorwaarden van het personeel en de cao’s intact bij de overgang van een onderneming. Een werkgever mag het personeel niet zonder reden ontslaan. “Van overgang van onderneming is sprake bij een overgang, ten gevolge van een overeenkomst, fusie of splitsing, van een economische eenheid die haar identiteit behoudt. Bij een bedrijfsovername is dit bijna altijd het geval.” aldus Sophista. Als dit de reden is dat een medewerker ontslagen wordt kan hij (tot 2 maanden daarna) vragen om een vernietiging van zijn ontslag (vernietigingsgrond), de werknemer blijft dan gewoon werkzaam.

Wanneer onderhandelen bedrijven na een overname met het personeel over vertrek?

Onderhandelen over ontslag en vertrek gebeurt bijvoorbeeld regelmatig bij een fusie (waardoor bij een overname vaak een overschot aan personeel ontstaat) of bij het varen van een nieuwe koers, denk aan de implementatie van automatiseringsoplossingen. Als de koper overhead- en personeelskosten als doel heeft, dan zal hij waarschijnlijk proberen werknemers af te laten vloeien (met een afkoopsom).

Wat kan de koper van het bedrijf doen om het personeel alsnog te ontslaan?

De overnemende partij kan er onder andere voor kiezen om contracten die aflopen (proeftijd, flexibele en tijdelijke contracten) niet te verlengen en tijdelijk geen nieuw personeel aan te nemen. Hierdoor wordt de uitstroom van medewerkers hoger dan de instroom. Verder kan hij onderhandelen met personeel om hen vrijwillig uit dienst te laten treden. Hij kan ook het UWV of de kantonrechter inschakelen als hij gegronde redenen heeft voor het ontslag.

Volgens de overheid zijn dit geldige redenen voor ontslag:

• bedrijfseconomische redenen;
• langdurige arbeidsongeschiktheid;
• onvoldoende functioneren;
• frequent ziekteverzuim;
• verwijtbaar handelen of nalaten van de werknemer;
• werk weigeren vanwege ernstige gewetensbezwaren;
• een verstoorde arbeidsverhouding;
• het niet nakomen van re-integratieverplichtingen;
• andere omstandigheden, zoals detentie;
• een combinatie van ontslagredenen.

Bron: KvK.nl “Wat moet ik doen als ik een werknemer wil ontslaan?”

Elk van deze items in de bulletpointlijst heeft weer regels en voorwaarden. Over het algemeen is het niet makkelijk een werknemer te ontslaan kort na een overname. Ook als er processen in gang gezet worden om een of meerdere medewerkers wel op gegronde redenen te kunnen ontslaan, is dit vaak een langdurig traject.

Ontslaan van personeel o.b.v. economische, technische of organisatorische redenen ETO-redenen na een bedrijfsovername

Zogenaamde ETO-redenen kunnen nog steeds een reden vormen voor ontslag van personeel, ook bij een overname. Omdat er veel onduidelijkheid heerst rondom deze regelgeving is dit een moeilijke kwestie. Zo zou enerzijds een bedrijf t.b.v. efficiëntie wel medewerkers mogen ontslaan, maar anderzijds mag dat niet zomaar. Bij een overname van een bedrijf dat failliet is gegaan is het daarom heel logisch dat de koper niet al het personeel hoeft over te nemen, zo was er immers iets mis in de bedrijfsvoering waardoor het failliet is gegaan. Bij de overname van een gezond bedrijf is dat een stuk complexer. Er zijn namelijk veel haken en ogen als het aankomt op medewerkers ontslaan. Mocht je dus op het punt staan om een bedrijf over te nemen? Laat je dan heel goed informeren door advocaten en juristen die in detail kunnen treden over jouw specifieke situatie.

Medewerkers overnemen die langdurig ziek zijn; hoe zit dat?

Je neemt bij een overname ook medewerkers over die (langdurig) ziek zijn. Je moet ze doorbetalen en in veel gevallen valt dat niet onder de verzekering van je personeel tegen ziektekosten. Als je een (groot) bedrijf overneemt, kan dat dus serieuze consequenties hebben voor je inkomsten als bedrijf.

Mag een koper na de overname medewerkers een ander cao of arbeidsvoorwaarden laten tekenen?

De overnemende partij kan vragen of de medewerkers van het overgenomen bedrijf nieuwe arbeidsvoorwaarden willen tekenen, bijvoorbeeld omdat er anders verschillende soorten arbeidsvoorwaarden worden gehanteerd in het bedrijf. Dat kan al om simpele dingen gaan zoals een maandelijks of 4-wekelijkse uitbetalingsdatum. Een medewerker hoeft met deze nieuwe voorwaarden niet akkoord te gaan. Voor zijn collectieve arbeidsovereenkomst (cao) geldt dat deze geldig is tot de vervaldatum, daarna krijgt de medewerker de nieuwe cao van zijn nieuwe werkgever gepresenteerd.

Zo bevestigt ook het KvK: “Geldt bij de oude werkgever een collectieve arbeidsovereenkomst (cao)? Dan blijft deze gelden totdat de cao (of de algemeen verbindend verklaring ervan) afloopt. Daarna mag u de arbeidsvoorwaarden veranderen.”

“Vaak proberen je oude en nieuwe werkgever de arbeidsvoorwaarden samen te voegen tot 1 set voorwaarde. Dat heet harmonisatie van arbeidsvoorwaarden.” Aldus het CNV.

Wat zijn 6 juridische manieren om een bedrijf over te nemen?

Dit zijn 6 verschillende wijzen voor een bedrijfsovername:

Management Buy-Out (MBO): Bij een Management Buy-Out (MBO) koopt het huidige managementteam van het bedrijf het hele bedrijf of neemt een deel van de organisatie over.

Management Buy-In (MBI): Bij een Management Buy-In (MBI) koopt een extern managementteam het bedrijf. Dit is een veelvoorkomende vorm.

Earn-out regelingen: Bij een earn-out regeling wordt het bedrijf verkocht en worden er specifieke afspraken gemaakt tussen de kopende en verkopende partij. Er wordt een formule toegepast waarin een deel van de koopprijs afhankelijk is van de toekomstige prestaties van het overgenomen bedrijf.

Activa-Passiva Transactie: Bij een activa-passiva transactie worden specifieke activa en passiva van een bedrijf overgenomen. Dit betekent dat de koper selectief kan zijn in de activa en passiva die hij overneemt. Denk bij activa aan; apparatuur, voorraden, maar ook intellectueel eigendom of passiva aan schulden en (fiscale) verplichtingen. Deze methode zorgt voor meer regelwerk, maar minder (financiële) risico’s die verbonden zijn aan de overname van het gehele bedrijf. Deze vorm wordt ook wel bedrijfsfusie genoemd.

Aandelentransactie: Bij een aandelentransactie koopt de koper de aandelen van een bedrijf. Hiermee neemt de kopende partij het eigendom van het bedrijf over. Dit betekent dat alle activa, passiva en verplichtingen van de onderneming worden overgenomen zoals ze zijn. Deze methode is vaak eenvoudiger qua structurering dan een activa-passiva transactie, maar de aanpak brengt wel risico’s met zich mee. De koper neemt namelijk ook alle verborgen en toekomstige verplichtingen van het bedrijf mee over.

Juridische Fusie: Bij een juridische fusie worden twee of meer bedrijven samengevoegd tot één rechtspersoon. Dit kunnen twee soorten fusies zijn. De eerste is een fusie waarbij een bedrijf volledig opgaat in een ander bedrijf. Dit wordt een absorptiefusie genoemd. De tweede vorm is een fusie waarbij beide bedrijven opgaan in een nieuw op te richten rechtspersoon. Dit wordt een combinatiefusie genoemd. Alle activa en passiva van de gefuseerde bedrijven gaan over naar de nieuwe of overnemende rechtspersoon.

De Activa-Passiva transactie (transactiestructuur waarbij (een gedeelte) van de activa en passiva worden overgenomen) en de aandelentransactie (waarbij aandelen gekocht worden) zijn de bekendste transactiestructuren

Waar kan je een bedrijf (ver)kopen? (bedrijfsovername vraag en aanbod)

Je kan een bedrijf (ver)kopen via verschillende fysieke en digitale locaties en kanalen:

1. Beurzen en evenementen

Je kan een bedrijf (ver)kopen op speciale evenementen en beurzen voor bedrijfsovernames. Op deze bijeenkomsten komen potentiële kopers en bedrijfseigenaren fysiek samen om een aan- of verkoop te bespreken of tot stand te brengen. Een voordeel van deze methode is dat je snel veel potentiële kandidaten kan ontmoeten. Een nadeel is dat je soms ver moet reizen

Wat zijn 3 voordelen van een bedrijf (ver)kopen via een beurs of evenement?

1. Direct persoonlijk contact.
2. Kans om lokale marktkennis op te doen.
3. Mogelijkheid om te netwerken met branchegenoten.

Wat zijn 2 nadelen van een bedrijf (ver)kopen via een beurs of evenement?

1. Beperkt bereik omdat evenementen vaak regionaal georiënteerd zijn.
2. Vereist meer tijd en inspanning om evenementen bij te wonen.

Eigen (ondernemers)netwerk

Als je een eigen netwerk hebt kan je een balletje opgooien om je bedrijf te verkopen. Afhankelijk van de omvang van je netwerk en het soort (potentiële) ondernemers kan je snel een bedrijf (ver)kopen.

Wat zijn 4 voordelen van een bedrijf (ver)kopen via je eigen netwerk?

Meer vertrouwen in de (ver)kopende partij
Minder kosten voor marketing
Sneller regelen van een bedrijfsovername
Minder risico op misverstanden door directe communicatie

Wat zijn 3 nadelen van een bedrijf (ver)kopen via je eigen netwerk?

Groter risico op een relatiebreuk (zowel wanneer het met een van beide betrokkenen financieel goed of slecht gaat na een overname)
Beperkt bereik en daarom minder aanbiedingen (als verkoper van een bedrijf kan dat leiden tot een lager verkoopprijs, voor de koper is het een voordeel)
Moeilijker om zakelijk te blijven als je mensen persoonlijk kent.

Maak een afweging of je echt voor deze keuze wilt kiezen. Waarom? Dat heeft drie redenen. De eerste is dat een bekende van je een enorm succes maakt van je bedrijf. Leuk voor hem, maar misschien minder voor jou. De tweede reden is dat hij of zij er ook een enorme flop van kan maken en zelfs kan eindigen met schulden. Dit kan ook druk geven op een vriendschappelijke relatie. De derde is dat je wellicht je bedrijf niet kan loslaten “ik zou het toch anders doen”, dat kan ook leiden tot vervelende gesprekken.

Digitale platformen en intermediairs

Er zijn digitale platformen zoals bedrijventekoop.nl, brookz en bedrijfsovernameregister waar je een bedrijf op kan (ver)kopen. Dit zijn als het ware digitale marktplaatsen waarop vraag en aanbod voor bedrijfsovernames samengebracht worden. Via deze platform kan je een bedrijf te koop aanbieden, reageren op een bedrijf dat aangeboden wordt of een verzoek om een specifiek bedrijf te kopen plaatsen. Zoek je naar een bedrijf binnen een bepaalde niche? Daar zijn ook platforms voor. Zo worden via webshopovername.nl bijvoorbeeld webshops te koop aangeboden en via horeca-tekoop.nl enkel horecabedrijven.

Wat zijn de voordelen van een bedrijf (ver)kopen via een digitale bedrijfsmarktplaats?

• Groter bereik
• Toegankelijker (omdat het digitaal is)
• Bevatten vaak informatie, tips en tools die het proces vergemakkelijken.

Wat zijn de nadelen van een bedrijf (ver)kopen via een digitale bedrijfsmarktplaats?

• Hoger risico op misverstanden of gebrek aan vertrouwen door weinig persoonlijk contact
• Meer concurrentie doordat er meerdere bedrijven op het platform aangeboden worden

Heb je een bedrijfsovername intermediair nodig bij de (ver)koop van een bedrijf?

Nee, je hebt geen bedrijfsovername intermediair nodig, maar wel adviseurs. Pro tip: het is beter om meer te investeren in (eenmalig) advies door experts dan in veel voorkomende valkuilen bij een overname te lopen of branchespecifieke valkuilen. Deze onvoorziene kostenposten kunnen je direct op 3-0 achterstand brengen.

Heb je een bedrijfsovername adviseur nodig?

Een bedrijfsovername adviseur is niet noodzakelijk, je kan ook zelf adviseurs regelen. Let op, dit kost wel veel tijd, planning en aandacht voor details. Kleine foutjes kunnen snel veranderen in grote kostenposten of problemen. Daarom is het sterke advies te kiezen voor een bedrijfsovername adviseur.

Kan je een bedrijf kopen?

Ja, zolang je de financiering kan regelen kan je een bedrijf kopen. Zorg wel dat je voldoende kennis hebt van de markt en reduceer risico’s rondom de bedrijfsovername en bedrijfsvoering. Want een bedrijf runnen is een ding, maar een bedrijf runnen en laten floreren is een heel ander verhaal. Dat is ook de reden dat als je bijvoorbeeld een lening bij de bank wilt aanvragen voor de overname, je veel kritische vragen zal krijgen en een onderbouwd plan moet aanleveren waarin je deze risico’s adresseert en realistische berekeningen maakt voor je omzet en kosten. Hierin komen ook zaken zoals een liquiditeitsbegroting, winst- en verliesrekening en berekeningen voor de vlottende en vaste activa aan bod

Kan je een bedrijf ook geleidelijk overnemen?

Ja, je kan met de verkopende partij afspraken voor een geleidelijke bedrijfsovername. Dit kan helpen om risico’s voor zowel jou als overnemende partij als voor de verkopende partij te spreiden. Voordelen voor beiden partijen zijn dat de risico’s verminder. goede inschatting maken van de waarde van specifieke bedrijfsonderdelen, maar ook een vloeiende transitie

Hoeveel bedrijven fuseren of worden overgenomen? (overnames en fusies per jaar)
Dit zijn het aantal overnames en fusies van bedrijven per bedrijfsgrootte en jaargang:

Bedrijfsgrootte / jaar 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Eenmanszaak 1.625 2.380 1.345 1.660 2.270 2.210 2.810 3.095
2-10 werkzame personen  1.660 2.095 1.470 1.635 1.865 1.940 2.115 2.350
10-50 werkzame personen 1.245 1.510 1.190 1.295 1.465 1.530 1.470 1.875
50-250 werkzame personen 455 630 445 510 595 560 590 720
250 werkzame personen of meer 135 175 180 215 235 185 250 320

Bron CBS: “Bedrijven; fusies en overnames, bedrijfsgrootte, rechtsvorm, bedrijfstak”

Welk soort bedrijven kan je kopen?

Je kan elk soort bedrijf met elke bedrijfsgrootte kopen zolang je de financiële middelen ervoor hebt. Een aanname is dat alleen grote(re) bedrijven elkaar overnemen. Het tegendeel is zelfs het geval. Eenmanszaken en kleinbedrijf (KB) bedrijven worden veel vaker overgenomen. Je hoort of leest er alleen vaak niets over in het nieuws.

Kun je een bedrijf kopen zonder personeel?

Nee, dit is in algemene zin niet mogelijk. Er zijn natuurlijk wel uitzonderingen enl slimme afspraken waardoor je dit resultaat toch (gedeeltelijk) kan bereiken. Het resterende (of overtollige) personeel kan je vervolgens uitkopen door regelingen met hen te treffen. Omdat medewerkers standaard beschermd zijn tegen een ontslag bij overname worden ze automatisch beschermd. Je kan bijvoorbeeld wel een deel van het bedrijf overnemen, waarbij het personeel dat je zou overnemen, in overleg met de verkopende partij, in een andere afdeling wordt geplaatst van het bedrijf (in een deel dat je niet overneemt). Neem je het volledige bedrijf over? Dan is die optie er (bijna) niet. Informeer voor dit soort zaken altijd bij advocaten en adviseurs. Want er zijn veel haken en ogen, maar ook mogelijkheden.

Kun je een bedrijf kopen met personeel?

Ja, je koopt altijd een bedrijf inclusief het personeel, de medewerkers van het bedrijf dat je overneemt komen automatisch bij jou als kopende partij in dienst. Wil je dat juist niet? Dan zijn er uitzonderingen mogelijk, zoals een gedeelte van het bedrijf overnemen waarbij de medewerkers geschoven worden naar een andere afdeling die je niet overneemt. Let op, dit is een complex proces met veel haken en ogen. Schakel altijd een advocaat en adviseurs in.

Kun je elke rechtsvorm overnemen?

Ja, je kan elke rechtsvorm overnemen van ZZP en (M)KB bedrijf tot een volledige organisatie. Zelfs een vereniging of stichting kan overgenomen worden, maar let op. Bij een stichting of vereniging gaat het om het doel, niet om winst maken. Als je wilt fuseren dan dienen de doelen van de verenigingen op elkaar aan te sluiten (samensmelting van belangen). We gaan hieronder alleen in op de commerciële rechtsvormen.

Kun je een eenmanszaak kopen?

Ja, je kan een eenmanszaak gewoon kopen. “Een Nederlandse eenmanszaak (ez) of IB-onderneming is een bedrijfsvorm waarbij één persoon in alle opzichten verantwoordelijk is voor de onderneming, en wel rechtstreeks, niet als eigenaar/bestuurder van een besloten vennootschap (bv).” Heb je zelf ook een eenmanszaak? Let dan op, je mag namelijk maar één eenmanszaak hebben. Twee andere dingen waar je op moet letten als je een ZZP-bedrijf overneemt zijn: dat 1. het bezoekadres en 2. minimaal 1 bedrijfsactiviteit hetzelfde moeten blijven. Je kan afspreken om samen te gaan werken of je laat Standard operating procedures (SOP’s) opmaken. Bijvoorbeeld wanneer de ondernemer met pensioen wil gaan.

Wat betekent SOP?

Dit is de beschrijving van een SOP volgens de LEAN Six Sigma Groep “Daarin neem je op wat de processtappen zijn, wanneer deze worden uitgevoerd, wat de gedetailleerde activiteiten zijn per stap, wie de stap uitvoert en eventuele aandachtspunten. SOP’s geven daarmee veel duidelijkheid, maar vergen wel onderhoud.” Een SOP of voluit Standard Operation procedure is dus het proces dat je doorloopt voor het uitvoeren van een bepaalde activiteit (of liever gezegd proces). Een bundel van SOP’s dient na een bedrijfsovername als een soort handboek voor de eenmanszaak die overneemt. Zo weet je precies wie je nodig hebt en wat je moet doen.

Kun je een Vennootschap onder Firma (VOF) overnemen?

Ja, je kan een Vennootschap onder Firma (VOF) overnemen met behulp van een activa/passiva-transactie. Let op. Bij een VOF zijn vennoten betrokken. En in tegenstelling tot overnames van andere rechtsvormen is bij een VOF alleen een overdracht door een activa-passiva overdracht (transactie).

Kun je Commanditaire vennootschap (CV) overnemen?

Ja, je kan een Commanditaire vennootschap (VOF) overnemen met behulp van een activa/passiva-transactie. Let op. Bij een CV zijn vennoten betrokken en een vennoot mag alleen met goedkeuring van hen zijn aandeel verkopen. Vaak is dit een beperkt aantal personen, dus als je de hele CV overneemt is dit te overzien. Een CV rechtsvorm wordt vaak toegepast binnen familiebedrijven omdat ze diverse belasting- en opvolgingsvoordelen bieden in deze specifieke context.

Kun je een Besloten Vennootschap (BV) overnemen?

Ja, je kan een BV overnemen als de aandeelhouders via een notariële akte hun aandelen willen verkopen. Let op, bij de aandelen die je koopt horen ook de rechten en plichten.

Kun je een rederij overnemen?

Ja, je kan een rederij net als elke andere bedrijfsvorm gewoon overnemen.

Kun je buitenlandse bedrijven of organisaties overnemen?

Ja, je kan ook bedrijven die gevestigd zijn in een ander land (dan Nederland) overnemen. Let op. De regel- en wetgeving verschilt per land, hetzelfde geldt voor afspraken, maar ook normen, waarden en vaak de (lokale) handel- en ondernemingscultuur.

Hoe kan je een bedrijfsovername financieren?

Er zijn verschillende mogelijkheden om een bedrijfsovername te financieren, zo kan je het wellicht zelf betalen, vanuit je onderneming, met behulp van een lening van de bank , vrienden/kennissen of een kredietverstrekkende partij, crowdfunding of juist een combinatie van verschillende financieringsvormen (dit wordt een stapelfinanciering genoemd).

Hoe koop je een bedrijf als je geen eigen vermogen hebt?

Als je geen eigen vermogen hebt kan het lastig zijn om een bedrijf te kopen. Hoe groter het bedrijf, hoe moeilijker dat wordt. Het is eerst belangrijk om te weten hoeveel geld je nodig hebt.

Dit is wat Venturefirm schrijft: “Normaliter eisen financiers dat u ongeveer 20% van de totale overnameprijs kunt financieren met eigen vermogen. Voor sommige kandidaat-overnemers is deze eis echter niet realistisch. Wanneer dat ook voor u het geval is, dan zal u creatief moeten zijn om toch richting die 20% van de overnameprijs te komen.“

Wil je een bedrijf kopen? Dan is de crux vaak de financiële middelen bij elkaar krijgen. Nu je weet dat de eis gemiddeld 20% van de totale som aan eigen vermogen te hebben, is het tijd voor wat creativiteit. Zo kan je onderhandelen om het bedrijf tegen de fiscale boekwaarde over te nemen. De verkoper betaalt dan minder belasting (die betaal jij later bij de verkoop/opheffen van het bedrijf), maar.. Jij betaalt nu dus minder, waardoor je kans groter is dat je het bedrijf kan overnemen. Een achtergestelde lening geldt ook als eigen vermogen, dat zijn al twee punten.

Saaie, maar goede manieren om je eigen vermogen te versterken zijn ook: sparen, tijdelijk een extra baan nemen of overwerken of zelf als ZZP’er een actief inkomen genereren. Je kan ook op zoek gaan naar startup partijen die je op weg helpen en naar lokale, regionale of landelijke subsidie- en stimuleringsregelingen. Met geld maak je geld. Zo kan je bijvoorbeeld weer een goede crowdfunding campagne (laten) vormgeven en lanceren. Dit kan een enorme boost geven aan je eigen vermogen. Ook een kamer verhuren kan helpen je inkomen op te bouwen. Heb je een goede band met je ouders die je steunen? Dan kunnen zij je bijvoorbeeld ook schenkingen doen i.p.v. wachten op je erfenis. In 2023 mogen ouders hun kinderen €6.035,- belastingvrij (zonder schenkingsbelasting dus) schenken. Dat is toch weer €12.070,- binnen 1 jaar als je 2 schenkingen krijgt in 2 jaargangen.Een ouder mag jou als kind (als je tussen de 18 en 40 bent) ook eenmalig €28.947 belastingvrij schenken voor een eigen doel naar keuze, maar je ouders mogen dan niet eerder een verhoogde vrijgestelde schenking hebben gedaan. Rijd je een dure auto? Overweeg een goedkopere. Zo stapel je letterlijk je eigen vermogen in een hoog tempo.

Hoe meer eigen vermogen (en onderpand) je hebt, hoe makkelijker je de overige financiering kan regelen. Het blijft wel belangrijk goed te plannen en te letten op de details. Natuurlijk zijn er ook nog andere mogelijkheden dan in een keer gaan voor een groot bedrag bij de overname.

Een van die mogelijkheden is een geleidelijke overname. Financieel gezien kan je dan afspraken maken over een langere betalingstermijn of steeds meer aandelen kopen. Een andere soortgelijke vorm van overname is de huurkoop. Je huurt dan als ware het bedrijf, waarbij aan het einde van de huurperiode het bedrijf van jou is. In beide situaties zijn goede afspraken natuurlijk belangrijk.

Tot slot kan je ook nog overwegen om simpelweg een ander of kleiner bedrijf over te nemen. Een waarmee je sneller geld kan verdienen, waarmee je vervolgens weer een groter bedrijf makkelijker kan overnemen. De meeste ondernemers hebben niet voor niets meerdere bedrijven en ze zijn vrijwel allemaal klein begonnen.

Wat zijn redenen om een bedrijf over te nemen?

Dit zijn 5 veelvoorkomende redenen om een bedrijf over te nemen:
1. Realiseren van een groeiambitie (van de ondernemer of een organisatie)
2. Versnellen van bedrijfsgroei (bedrijfsovername is een snelle groei-methode voor organisaties)
3. Verbreden van aanbod (bijv. aanvullende diensten aanbieden d.m.v. een bedrijfsovername)
4. Realiseren van schaalgrootte (productievolumes of vraag naar een dienst kunnen behalen)
5. Realiseren van persoonlijke ondernemersambities

Welke stappen doorloop je bij een bedrijfsovername?

Dit zijn de 4 fases die je doorloopt bij een bedrijfsovername.

1. Voorbereiding- en selectiefase

In de voorbereidingsfase van een bedrijfsovername worden verschillende cruciale stappen doorlopen. Allereerst wordt de acquisitiestrategie bepaald, gebaseerd op de groeiambitie van de ondernemer. Dit kan zijn vanwege redenen als versnelde groei van de huidige onderneming, verbreding van het aanbod, het realiseren van meer schaalgrootte, of vanuit persoonlijke ondernemersambities van iemand in loondienst. Vervolgens wordt, in samenwerking met de ondernemer, een acquisitieprofiel opgesteld dat dient als basis voor het selecteren van overnamekandidaten. Deze selectie gebeurt via verschillende methodes, zoals het gebruik van databases of het netwerk van fusie- en overnameadviseurs. Na zorgvuldige afstemming worden potentiële overnamekandidaten benaderd, meestal anoniem, om te toetsen of ze openstaan voor verkoop van hun onderneming. Zodra een kandidaat interesse toont, worden oriëntatie gesprekken gepland om de wederzijdse verwachtingen af te tasten.

Als beide partijen positief gestemd zijn, wordt overgegaan tot de volgende fase van de bedrijfsovername. Vaak volgt hierop nog een due diligence onderzoek. Dat onderzoek haalt alle aannames weg uit de onderhandeling. Een due diligence expert berekend namelijk op basis van historische en huidige informatie of een bedrijf echt zoveel waard is als gezegd en gedacht wordt (door beide partijen). Nu is het tijd om financiële middelen zoals een lening te regelen of te onderhandelen over een geleidelijke overname of huurkoop. Na deze uitkomsten wordt vaak een definitieve prijs en/of overnameplan bepaald.

2. Onderhandeling en juridische fase

De feiten zijn duidelijk en de meningen en voorwaarden zijn besproken. De gesprekken tussen de koper en verkoper zien er veelbelovend uit, tijd voor de details. In deze fase gaat het om de output van de onderhandelingen om te zetten naar definitieve afspraken op papier. Als deze op papier staan moeten ze ondertekend worden. Dit is de fase waarin je onder andere naar de notaris gaat.

3. Financiering- en planningsfase

Je weet nu hoeveel financiële middelen je nodig hebt. (Soms weet je dit al vooraf, bijvoorbeeld door een concreet geldbedrag dat genoemd staat op internet of op een platform van de intermediair (let op, vergeet de bijkomende en onvoorziene kosten niet)).

Wanneer je een lening nodig hebt van de bank zal in bijna alle gevallen gevraagd worden om een ondernemingsplan met een sterk onderbouwd financieel verhaal. Deze informatie heb je nu voorhanden.

Je wilt een goede start maken en duurzaam blijven ondernemen. Het is dus heel belangrijk dat je alle benodigde kosten goed berekend en activiteiten met een tijdspad uitstippelt, welke er samen voor gaan zorgen dat jij je bedrijfsdoelen behaalt na de overname.

4. Transitie- en opstartfase

In deze fase gaat het bedrijf over van de ene op de andere eigenaar. De nieuwe koers van de koper moet geïmplementeerd worden binnen het bedrijf. Als het bedrijf voor overname in slecht weer verkeert, dan moet dit soms in een hoog tempo. Een goede begeleiding en de samensmelting van twee bedrijfsculturen kan wrijving opleveren, daarom is een communicatieprofessional of reorganisatieprofessional vaak gewenst. Een van de best cases is dat de verkopende partij nog wat maanden in dienst blijft en zorgt voor een goede overdracht. Hij kan dan dan alle SOP’s uitleggen en meesparren over diverse bottlenecks en uitdagingen.

De voordelen van een bedrijf overnemen

Een bedrijf overnemen kan verschillende voordelen hebben, dit zijn 11 van de meest genoemde voordelen van een overname:
1. Groei in klantenbestand (in een klap meer klanten).
2. Aanbieden van complementaire diensten (bijvoorbeeld een SEO bureau dat een SEA bureau overneemt om een volledigere dienstverlening aan te bieden).
3. Toegang tot een of meerdere markten waar je als bedrijf normaal moeilijk(er) binnenkomt.
4. Vertrouwen bij klanten door opgebouwd imago of merkreputatie van het over te nemen bedrijf.
5. Realiseren van synergie op operationeel, technologisch of financieel gebied. Inherent aan kostenbesparingen of verhoogde efficiëntie.
6. Diversificatiemogelijkheden m.b.t. producten, diensten of markten t.b.v. risicospreiding.
7. Voorsprong op kennis en/of technologisch gebied. Denk aan waardevolle technologieën, patenten of gespecialiseerde kennis die moeilijk intern te ontwikkelen zijn. Deze zijn niet alleen belangrijk voor een voorsprong krijgen of behouden in de markt, maar gaan vaak ook gepaard met meer efficiëntie en minder kosten.
8. Behalen van schaalvoordelen: Grotere bedrijven kunnen profiteren van schaalvoordelen, zoals betere onderhandelingspositie bij leveranciers en lagere kosten per eenheid.
9. Vergroten van personeelsbestand: Door een bedrijf over te nemen, krijg je ook toegang tot ervaren personeel en talent, wat waardevol kan zijn voor de groei en innovatie van het bedrijf.
10. Uitschakelen van concurrentie: Een overname kan een effectieve strategie zijn om concurrentie te verminderen of uit te schakelen in een bepaalde markt.
11. Versnelde groei. Door een overname kan je als speler in de markt sneller groeien ten opzichte van organisch groeien, dit geldt met name in volwassen of verzadigde markten.

De nadelen van een bedrijf overnemen

Dit zijn 10 veel voorkomende nadelen van een bedrijfsovername:
1. Kost veel geld: Bedrijfsovernames kunnen behoorlijk in de cijfers lopen. Zowel qua aankoopprijs als de bijkomende kosten zoals adviseurskosten, juridische kosten, en integratiekosten.

2. Conflicten door (bedrijfs)cultuurverschillen: Verschillen in bedrijfsculturen tussen de overnemende en overgenomen bedrijven kunnen leiden tot conflicten, lage moraal en inefficiëntie.

3. Integratieproblemen: Het integreren van verschillende systemen, processen, en personeel kan complex en tijdrovend zijn, en soms leiden tot significante verstoringen in de bedrijfsvoering.

4. Risico van overwaardering: Er is altijd een risico dat je als overnemende partij te veel betaalt voor het bedrijf of de organisatie die je overneemt. Dat kan leiden tot financiële problemen of een lager rendement op de investering.

5. Schuld en andere financiële risico’s / verplichtingen: Overnames worden vaak gefinancierd met schulden. Dat zijn financiële risico’s voor jou als overnemend bedrijf. In een slecht geval kunnen deze risico’s en verplichtingen een ongewenste impact hebben op je andere bedrijf (of bedrijven).

5. Weerstand van personeel: Medewerkers van zowel het overnemende bedrijf als werknemers van het overgenomen bedrijf kunnen weerstand bieden tegen de overname. Dit kan leiden tot productiviteitsverlies of een uitstroom van personeel (talent).

6. Regelgeving kwesties: Overnames kunnen onderworpen zijn aan strenge regelgeving en goedkeuringen, wat het proces kan vertragen of compliceren. Tijd is kostbaar en dat ben je kwijt of het kost geld om dit te adresseren.

7. Verborgen Problemen: Er kunnen verborgen problemen in het overgenomen bedrijf zijn. Dit worden ook wel “de lijken in de kast” genoemd. Hoe goed een due dillegence onderzoek ook geweest is, toch kun je hiermee te maken krijgen. Denk hierbij aan juridische kwesties, schulden, of operationele problemen, welke pas na de overname aan het licht komen.

8. Aandacht Afleiden: Het management kan te veel tijd en middelen besteden aan de overname, wat ten koste kan gaan van de kernactiviteiten van het bedrijf.

9. Marktreactie: De markt kan negatief reageren op een overname, wat kan leiden tot een daling van de aandelenkoers of het vertrouwen van de stakeholders. In een slecht geval zeggen klanten van het bedrijf dat je overneemt dus “doei” tegen jou. Dat is behoorlijk pijnlijk als je net veel kosten gemaakt hebt, het kost ook weer tijd en geld om nieuwe klanten te werven.

10. Overcapaciteit: Overnames in dezelfde industrie kunnen leiden tot overcapaciteit, wat de winstgevendheid kan schaden. Je kan in dat geval wel met het personeel onderhandelen om afscheid te nemen, maar zij zullen zelden zomaar opstappen. Dat betekent dat je dus ook weer geld moet betalen aan het uitkopen van deze overtollige medewerkers.

Aandachtspunten bij een bedrijfsovername met betrekking tot personeel

Er zijn een aantal belangrijke aandachtspunten als het gaat om personeel bij een bedrijfsovername.

Wet overgang onderneming

De wet overgang onderneming is opgenomen in het Nederlands recht ( artikel 7:662 e.v. BW). Het doel van deze wet is de huidige werkzame werknemers van het bedrijf te beschermen op het moment dat het bedrijf overgenomen wordt door een andere ondernemer (insourcer).

Deze wet zorgt ervoor dat medewerkers hun rechten behouden, zoals de huidige cao waar ze gebruik van maken en de arbeidsvoorwaarden die op hen van toepassing zijn. Tegelijkertijd beschermen ze jou als overnemende partij, want de medewerkers moeten voor die rechten ook voldoen aan hun plichten richting jou als werkgever.

Arbeidsvoorwaarden

Een onderdeel van de wet overgang onderneming is dus dat de huidige arbeidsvoorwaarden blijven zoals ze zijn, een medewerker mag er qua voorwaarden in ieder geval niet op achteruitgaan. Dat wil niet zeggen dat je als nieuwe werkgever geen nieuwe arbeidsvoorwaarden mag voorstellen aan je nieuwe werknemers omdat dat administratief of planningsmatig handiger uitkomt. Dit gebeurt in de praktijk zelfs heel vaak. Een medewerker is echter niet verplicht om hiermee in te stemmen.

Collectieve Arbeidsovereenkomst (cao) of algemeen verbinding verklaring (avv)

De huidige cao/avv waar overgenomen medewerkers gebruik van maken blijft intact tot aan de vervaltermijn van deze cao. Wanneer je als werkgever een cao introduceert maakt de medewerker daar gebruik van nadat zijn voormalige cao verloopt.

Nieuw Cao voor Overgenomen Werknemers?

De nieuwe werkgever mag niet eenzijdig een ander cao opleggen aan overgenomen werknemers. Veranderingen in de cao kunnen alleen plaatsvinden in overeenstemming met de normale regels voor cao-wijzigingen. Dat betekent dat je als overnemende partij vaak moet wachten tot het oude cao verloopt. Bij veel cao’s is het ook mogelijk om het gros van het cao toe te passen, maar gunstigere regelingen, zoals een hoger loon (ten opzichte van het nieuwe cao), van het oude cao nog te hanteren.

Opgebouwde dienstjaren / anciënniteit

De opgebouwde dienstjaren (opgebouwde anciënniteit) van een medewerker bij de oude werkgever blijven geldig. Deze worden mee over verhuist naar jou als nieuwe werkgever.

Opzegging of ontbinding van de arbeidsovereenkomst na overname

Als je als overnemende partij afscheid wilt nemen van personeel dan gaat dat niet zomaar, maar wil je dit toch doorzetten? Dan kan je kiezen voor de opzegging of ontbinding van de arbeidsovereenkomst van een werknemer. Dat is een complex proces, waarbij aangetoond moet worden dat er goede bedrijfseconomische redenen zijn om tot ontslag over te gaan. Ook voor niet-bedrijfseconomische redenen kan zo’n procedure gestart worden. Bijvoorbeeld als de werknemer niet geschikt is voor het werk dat hij na een overname moet doen (bijvoorbeeld omdat er nu gewerkt moet worden met complexe software, ten opzichte van manuele acties en werkzaamheden voorheen). Nogmaals, dit is een complex proces met veel haken en ogen. Schakel dus altijd een adviseur in als werkgever, want het kan ook nadelige gevolgen hebben voor het bedrijf, zoals verminderde arbeidsinzet of een daling in moraal bij de rest van het personeel. Tot slot kan een verzoek ook afgewezen worden als er niet genoeg gegronde reden is.

Ontslagprocedures met een vaststellingsovereenkomst

Een vaststellingsovereenkomst, ook wel bekend als een ontslagvoorstel of ontslag met wederzijds goedvinden, is een rechtstreekse onderhandeling tussen werkgever en medewerker (of een deel van je personeel) over een vrijwillig vertrek. Dit proces duurt vaak minder lang dan een procedure via het UWV. Op deze manier kan je alsnog prettig uit elkaar gaan. Zelfs al moet je de medewerker een transitievergoeding betalen die in de cijfers loopt, kan je er als werkgever financieel nog beter vanaf komen dan een UWV procedure. Dit soort regelingen met werknemers treffen is dan ook heel gebruikelijk na een overname.

Pensioenregeling bij overname bedrijf

Bij een bedrijfsovername gaan de pensioenrechten van werknemers meestal mee over naar de nieuwe werkgever. Dit betekent dat de bestaande arbeidsvoorwaarden, inclusief pensioenregelingen, ongewijzigd blijven. Echter, uitzonderingen zijn mogelijk, afhankelijk van de specifieke situatie. Bijvoorbeeld, als de nieuwe werkgever reeds een eigen pensioenregeling heeft of verplicht is aangesloten bij een bedrijfstakpensioenfonds, kunnen de pensioenvoorwaarden veranderen.

Bij een overname is het belangrijk om de bestaande pensioenregelingen zorgvuldig te beoordelen. De nieuwe werkgever moet zich bewust zijn van eventuele verschillen in pensioenvoorwaarden tussen het overgenomen en het eigen bedrijf. Daarnaast is het belangrijk om rekening te houden met juridische en financiële aspecten van de pensioenoverdracht, zoals aansprakelijkheid voor bestaande pensioenverplichtingen.

Wat zijn alternatieven voor een bedrijfsovername?

• Samenwerken met bedrijven in de vorm van een joint venture
• Franchising formule opzetten
• Starten met eigen bedrijf of nieuw bedrijf
• Ontwikkelen of inkopen van innovatie technologieën
• Groeien door automatisering (kosten- en tijdsefficiëntie)
• Investeren in marketing van eigen bedrijf (groei in omzet en naamsbekendheid)
• Werken met ZZP’ers (om groe aan te kunnen of know-how binnen te brengen)
• Inhuren van flexibele schil (uitzendkrachten)
• Aannemen van meer personeel

Hoe neem ik nieuw personeel aan?

Nieuw personeel aannemen doe je door je goed voor te bereiden, een vacature te plaatsen op een platform en/of door de werving en selectie van personeel uit te besteden. Want je wilt zeker weten dat je als bedrijf het juiste soort werknemer aantrekt, die geschikt is voor de functie. Breng dus eerst goed in kaart wat het takenpakket inhoudt en welke competenties en vaardigheden daarvoor nodig zijn. Zo kan je gericht toetsen of een kandidaat een juiste match is voor jouw openstaande vacature. Ook moet de nieuwe werknemer passen bij de rest van het team en jouw bedrijfscultuur. Dat vergroot de kans op een langdurige samenwerking.

Disclaimer: Juridische regelgeving is complex met veel haken en ogen en constant onderhevig aan verandering. Hoewel de informatie verzameld is van betrouwbare bronnen kan deze gedateerd, verkeerd geïnterpreteerd of niet op jouw specifieke situatie van toepassing zijn. Laat je altijd adviseren door een advocaat, jurist of andere professional met betrekking tot jouw specifieke situatie. Uitzendbureau Prestatie is niet verantwoordelijk voor besluiten die genomen worden o.b.v. de informatie uit dit blog.

Email Applications CSV

×

Enter an email address, separate multiple emails by ",".